卫立煌不愿执行蒋介石的“反攻”密令，飞离沈阳后到北平与傅作义告别。傅答应安排卫立煌从广州离开。同时傅取消了偷袭石家庄的计划。陈布雷为蒋经国的“打虎行动”鸣不平，遭到宋美龄的嘲讽和威胁，陈心灰意懒。司徒雷登与李宗仁再次会面，商谈迫蒋下野和与共军和谈之事。蒋介石请白崇禧出任徐蚌会战最高指挥官，经李宗仁提醒，白飞回武汉拒绝赴任。蒋介石授意毛人凤做好暗杀李宗仁的准备。

　　毛泽东令粟裕加快与何基沣、张克侠的联系，争取在淮海战役打响后两人立即率部起义。杜鲁门连任美国总统的消息令蒋介石倍受打击。蒋希望傅作义率部南下袭取济南，傅表示早已抱定固守平津唐的决心，蒋表面赞赏，心中不悦。顾祝同飞抵徐州剿总指挥部，代表蒋介石下达徐蚌会战的作战计划；同时，粟裕向华东野战军下达了围歼黄百韬兵团的作战计划。张克侠用计灌醉驻守韩庄铁桥的第三绥靖区司令冯治安，以保证我军能够顺利通过运河消灭黄百韬兵团。

《解放》分集介绍：第四十集

　　张克侠制服冯治安后，假借冯签发的手谕骗过哨兵闯出徐州城，与何基沣会合后率部起义。黄百韬兵团企图南撤，毛泽东立即命中原野战军阻断敌人的退路，配合粟裕将敌人全歼在徐州一带。徐州陷入我军包围，刘峙向顾祝同告急，顾将李弥兵团调回徐州巩固防务，并命邱清泉兵团向徐州集中。蒋介石去电杜鲁门，希望美国派高级军官共商军援事宜。杜鲁门回信，以军援为筹码，实想逼蒋下台，捧出李宗仁和中共重开和谈。

　　陈布雷以身体衰弱为由向蒋介石请辞，蒋不允。陈再次向蒋进忠言，不料遭到蒋的训斥挖苦。对国民政府失望已极的陈布雷留下遗书后于家中自尽。傅作义与女儿付冬菊谈心，表示愿意考虑与共产党合作。付冬菊实为北平地下党，通过她的帮助，傅作义与党中央取得联系，表明要求和谈，不愿再打内战；同时傅又想在军事上保存实力，并要求在政治上平分政权。中央对这一不切实际的想法决定不予回复。

《解放》分集介绍：第四十一集

　　中原野战军对宿县发动总攻，全歼宿县最高指挥官张绩武、少将参谋长韦编以下官兵一万二千余人。与此同时，黄百韬兵团在空军掩护下负隅顽抗，与我军打成胶着状态。淮海战役规模扩大，毛泽东建议成立总前委，统一指挥中原野战军和华东野战军，以邓小平为书记。黄百韬在碾庄圩大街视察部队，听说解放军救治国军伤员一事，唏嘘不已。

　　杜聿明、刘峙向蒋介石假传捷报，称邱清泉、李弥二兵团即将与黄百韬兵团会师，蒋介石大喜过望，命重奖邱、李兵团，同时在徐州举行一个盛大的庆功活动鼓舞士气，让中外记者前往采访。黄百韬指挥部队试图打出碾庄圩向西突围，遭到华东野战军三个纵队的重创。黄百韬弹尽粮绝，心知刘峙和杜聿明欺骗了蒋介石，决心以死全节。蒙在鼓里的蒋介石在徐州召开庆功会，刘峙等继续谎言欺骗记者。傅作义派符定一和彭泽湘到西柏坡与党中央商议和谈。毛泽东请符定一留在西柏坡，符欣然答应。

《解放》分集介绍：第四十二集

　　为扭转杜鲁门对蒋介石政府的不良印象，宋美龄决定赴美游说。司徒雷登在胡适的陪同下到北平会见傅作义，明言美国政府将支持傅以青岛为根据地推行剿共和“民主”。傅作义严词拒绝。彭泽湘回到北平，给傅作义带回共产党的复信。中央希望傅派可靠代表至石家庄作接洽，傅顾虑重重，犹豫不决。