陈诚奉蒋介石之命赶赴海南岛，任命薛岳为海南防卫总司令。薛岳立即召集部属，安排海南岛的防卫。

　　12兵团副司令兼第40军军长韩先楚、12兵团参谋长兼第40军副军长解方、40军政治部主任李伯秋率领40军经长途跋涉，进入雷州半岛。部队在行进途中，118师政治部主任刘振华、118师352团一营营长陈永康、352团一营教导员张仲先唱歌、吹口琴，为战士们加油鼓劲。

　　40军迅速开进雷州半岛的同时，43军在军长李作鹏、政委张池明、副团长龙书金的带领下，完成了歼灭白崇禧部队的广西战役。此刻他们遵照兵团的命令，也向雷州半岛进军，奔向粤西名城——湛江。

　　国民党残留在雷州半岛的部队，疯狂地抢掠船只，把各种船只带走的带走，带不走的就炸掉、烧掉，叫嚣一条好船也不给共产党留下。雷州半岛的人民在白色恐怖中挣扎。

　　金门战斗的失利使毛泽东主席非常重视海南岛战役的准备工作。他对潮水、风向、运力、兵力、粮食以及指挥都做了详尽的提示，并要求四野及十五兵团调查金门渡海作战的全部经验，以免重蹈金门覆辙。

　　从来没有见过大海的东北虎在无边无际的大海面前抑制不住的兴奋、激动。40军女文工团员正在海边戏水玩耍，突然敌机来袭炸死女文工团员2名、炸伤3名。此事引起韩先楚等高度重视，立即派部队建立防空阵地，并派出高炮部队来支援。

　　我军进驻雷州半岛引起了国民党的惶恐。蒋介石命令薛岳积极应付，防止共产党军队渡过琼州海峡。薛岳召开会议，作出了最新的军事部署，国民党官员一致认为，共产党要登陆海南岛，简直比登天还难。

《解放海南岛》分集介绍：第二集

　　薛岳组织国民党守岛部队的高级将领讨论共产党军队的登陆点，宣布海南的防御部署。他把海南的防御分成三道防线，并且有海军和空军的配合。这个使薛岳颇感自豪的海陆空立体防线被用薛岳的字命名为“伯陵防线”。

　　薛岳一边督促各部队迅速构筑海防工事，另一边则开始对琼崖地委和琼崖纵队进行疯狂围剿。

　　冯白驹领导的琼崖纵队在党中央、广东省委、琼崖特委的领导下，坚持斗争，二十三年红旗不倒。冯白驹收到十五兵团云集雷州半岛的电报，决定贴布告向琼崖人民宣传人民解放军即将渡海解放海南岛的消息，同时将岛上敌人最近的布防图转发给十五兵团。

　　叶剑英接到琼纵发来的岛上敌情我情的报告，指示邓华认真研究。邓华以及韩先楚、李作鹏展开了深入细致的研究。

　　冯白驹将去取敌人布防图的红色娘子军连副连长冯全英送回娘子军连，并看望娘子军连的战士，娘子军连战士听到李月英牺牲的消息群情激奋，要求冯白驹司令员多给她们枪支弹药，要和国民党反动派血战到底。

　　邓岳、徐国夫从部队驻地赶到军部来参加师以上干部会，带来了战士们对渡海作战的牢骚和消极情绪，解方对战士们的消极情绪表示正常，要求他们回去后对战士们展开政治思想教育工作。

　　薛岳看到解放军即将渡海的布告命令抓住贴布告的人，格杀勿论。

　　杨开东带队夜袭五指山根据地，冯白驹巧用空城计消灭了大部来犯之敌，杨开东叫嚣还会再来。