黑虎寨大当家误以为鬼脚七之死是关威所为，要花芙蓉以命相抵。所幸三当家罗如海早已对花芙蓉一见钟情，劝住了大当家。

　　此时关威上山，舌辩群雄，最终以青龙山周边自己所设的地雷阵相胁救出了花芙蓉。大当家答应放走花芙蓉，却留下了关威，并悄悄告诉关威自己知道其实关威只埋了两颗雷。关威大惊失色。

　　大当家佩服关威的胆色，在山寨中宴请关威。二当家依早先的约定去找冷傲雪等人取赎人的军火。二当家早已被日军收买，在回山路上悄悄将军火换成石头，栽赃关威。大当家一怒之下欲至关威于死地，关威临危不乱要求抽“生死签”。关威凭借自己超强的记忆力抽出了唯一一支生签，此时冷傲雪等人也成功挟持了数名山寨的土匪要求交换人质，此时日军在山田幸之助的带领下将青龙山围了个水泄不通。

　　日军派人前来劝降，只要大当家放弃抵抗，交出关威，日军便以高官厚禄相赠。大当家虽是土匪，却胸怀民族大义，当即杀掉了翻译官，以及二当家手下的日军奸细，二当家见状不妙百般抵赖侥幸骗过了大当家。日军的卑劣行径引起了山寨内一众好汉的强烈愤慨，在关威的游说下大当家决定依靠青龙山的有利地势与日军决一死战。

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　　决战开始，日军以伪军作为炮灰大举攻山，关威协同黑虎寨好汉依靠优势地形顽强狙击。然而敌我实力悬殊，经过一番激战之后，众人准备通过山寨中的密道撤离。不想二当家提前带人占领密道，放日军进寨，好汉们只得强行突围。

　　突围途中众人路遇二当家带兵堵截，关威假意投降，诱使敌人近身将敌一举歼灭。山穷水尽的二当家幡然悔悟，羞愤自尽。

　　此时众人发现不见了孙大贵，立刻返回寻找。孙大贵被狙击手所伤，日军定下了围伤打援的毒计。

　　孙大贵被枪伤折磨的痛不欲生，关威只身犯险欲上前营救孙大贵，此时大队日军赶到，为避免连累关威，孙大贵用炸药自尽。眼见战友惨死，关威痛不欲生。

　　关威将孙大贵的死讯告知众人，并要众人分散突围，于山下的土地庙汇合。不料冷傲雪和陆小雅迟迟甩不脱日军的追兵，龚传文和方朗在突围的路上假扮日本兵，却被路过的日本军官当作溃军收编。大当家更是在突围的途中与日军死战，不幸阵亡。

　　关威和史勇突围来到土地庙却迟迟不见众人归来，关威误以为大家已经全部牺牲，不禁悲痛不已。此时日军为建青龙山秘密基地四处拉壮丁，关威和史勇被日军当成劳工押回青龙山修建基地。

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　　山田幸助担心关威混入劳工营，派陈小拿前来巡视。眼见关威的身份即将暴露，史勇情急之下故意制造混乱，被陈小拿捉走。夜里，关威干掉了看守的哨兵，救出了史勇，并与史勇一起杀出了劳工营。