凤英不受唐师傅谅解，不肯为她操琴，凤英尊师重道，不愿另找琴师登台，因而宁可去做工谋生，日日跪求唐师傅让她上台，终于感动了唐师傅为她操琴。谁知此时北平沦陷、汉奸不容她唱木兰从军，下令禁演，愤怒的唐师傅抗命被捕，凤英也因此被通缉。花艳霞运用各种关系救出了唐师傅，打算和唐师傅凤英一起逃离北平。

　　云秋因为生母被炸死，夏家迁回上海，为了要找丈夫，所以也答应一起逃离北平。然而唐师傅被放出时，日本人故意打成了残废，伤重难成行，花艳霞只好留下，让云秋和凤英单独离开了北平。唐师傅因为已残，不愿意连累众人，从此消失踪影、不知去向。

　　一年后，来到上海的云秋在仙乐舞厅担任衣帽间小姐，巧遇了何振飞。原来他也来到上海发展，此时凤英已在华界搭班唱戏，振飞替她们租了房间，暗中照顾，并委托关系把凤英弄到租界里的天凤舞台挑班唱戏，可是却避而不见。凤英知情后，十分感激，一日终于在娱乐界大亨徐大才处碰见了振飞，两人见面十分难受，相爱不能结合，真是不如不见；从此两人尽量避着对方，却暗中关心着对方，备受煎熬之苦。

　　云秋四处张贴纸条，托人打听夏正伦的下落，却不知此时被软禁在家的正伦被父母逼迫，迎娶遗老之千金淑容。淑蓉为封建束赙的传统女性，善良贤慧，但夏正伦坚守他和云秋的信约，不承认这个婚姻，从不跟她圆房。婚后正伦发现凤英的登台广告，前来探询，终于见到了云秋，就此留下来同住，不再回家。

　　夏父打听出消息，带捕房前来逮人，并买通法官，要判云秋访害家庭；在北平闹成离婚的花艳霞赶来上海，带来了他们在北平的结婚证明，打算争回该有的婚姻；谁知夏父更狠，强行送正伦夫妻去香港。绝望已极的夏正伦抗命逃跑，和绝望的云秋要一起殉情。然而节骨眼上、正伦不忍心看云秋死，临时反悔，救回云秋的命。两人再打算远走高飞之际，正伦发现夏父已被他气得中风，生为家中独子的他必须挑起家计，因而无奈的和云秋诀别，回到夏家。

　　云秋不谅解正伦行为，绝望崩溃，消沈度日，直到她发现自己已怀身孕，为了小孩，她才又振作起来，并重新登台表演。

　　韩茂林追求凤英也来到上海，不死心的继续死追活缠，并暗中对付情敌何振飞，不过凤英对他毫不动情，再加上艳霞到了上海之后寸步不离的保护，韩茂林追求失败、使出毒计，下哑药让凤英倒嗓，希望失去舞台的凤英会考虑嫁他。凤英演艺生涯被毁，帮忙艳霞经营俱乐部，还是拒绝了韩茂林。韩茂林放弃凤英，却不小心泄漏了自己才是真正的杀人凶手的秘密，凤英知情后激动万分，前去报仇，韩茂林却反而把她送交日本宪兵队当作抗日份子，并由爱生恨，打算把她处死。振飞找到韩茂林，想逼他下令放过凤英，两人冲突揪打，韩茂林意外死于自己的枪下。

　　为了营救凤英、云秋前去找一向对她特别照顾的上海大亨杨竞雄设法，经杨竞雄努力斡旋下，终于救出了凤英，也欠下了对杨竞雄的一分恩情。云秋生下夏家骨肉的事，为夏家及淑容家所悉，为防止云秋挟小孩与正伦再纠缠，并夺回夏家的后代，因而派绑匪去绑架孩子，而绑匪想从中图利，遂爆发了绑架勒索事件；经杨竞雄斡旋，救回小孩，云秋再欠下杨竞雄的恩情。