陈大嫂重回陈家大院，曹大胡子随即按指令策划了攻打已经解放的惠水县城。陈大嫂带人攻城，结果都没有好的结果。解放军事前得到了消息，把城内本来作内应的匪兵先搞掉了。在对阵的时候，陈大嫂突然发现，解放军守城部队中一名连长，竟然就是陈石仔。陈大嫂带的人马失利，她和罗二全逃往提篮洞，却没顾得及带走女儿。解放军随即攻下陈家大院，丫蛋被陈石仔收养。竹枝对陈大嫂死心塌地，最后一定要求由她来养着丫蛋，被陈石仔斥回。同时，竹枝认识了放排拉纤的桑子，两个互生好感。竹枝不明白其时桑子是以便衣身份安插在运粮队中的，更不知他是剿匪团程团长的警卫员。教堂又收留了一批解放军伤员，马神甫感谢当年红军恩情，让所有修女都参加了救护队。陈石仔认识了乌娜，乌娜对陈石仔心生好感，同时经常帮陈石仔带丫蛋玩。

　　剿匪团决定为大部队运粮，由便衣桑子带队。运粮队被陈大嫂的人截留并带走。在陈家大院，知道了桑子是竹枝心上人的时候，陈大嫂为他们主持婚礼。桑子偷偷把情报传给了程团长，在解放军对提篮洞发起突袭时，罗二全被乱枪击毙。竹枝寻机让陈大嫂跑掉。在山上，陈石仔的一连战士围捕陈大嫂时，陈大嫂陷入山洞，最后循着一条蛇的出洞路线，她找到了亮光走出山洞。曹大胡子和紫玉的残部，被程团长带人各个击破，或俘或毙。曹大胡子被生擒，紫玉在被俘时咬破衣领，吞氰化钾自杀。

　　陈大嫂开始她的逃亡生涯，逃到一地后，她就地嫁人，竹枝念旧情找来，被陈大嫂赶走，告诉她让她好好过日子。而程团长、陈石仔、桑子三人追捕小组正在追踪陈大嫂。桑子从竹枝的蛛丝马迹中发现了陈大嫂的去向，明白了桑子身份，竹枝跪求桑子放过恩人陈大嫂。桑子陷入矛盾境地，一度对陈大嫂的去向故作不知。此时的罗大全，找到了陈大嫂，要带她共渡难关。在一次危急关头，罗大全终于向陈大嫂表白。陈大嫂在狠狠咬了罗大全一口后，扑进罗大全怀里开始痛哭，大骂罗大全当初竟让罗二全娶了自己。最后，陈大嫂设计，离开了罗大全。她留下信，让罗大全不要再回提篮洞，走得越远越好，以后做个小生意别做想着当匪首了。罗大全却不听，他仍然迷恋着藏了起来的那些武器，不愿离开他日夜都想掌控的这块地盘。他终于偷偷返入山中。陈石仔通过走访，终于查到了陈大嫂的下落。他设计把陈大嫂新老公稳住，而陈大嫂在看戏途中，警觉有人追来，随即开始奔逃。陈大嫂新老公供出陈大嫂去向，陈大嫂在洞内被抓。被抓时，她和曾经的心上人陈石仔四目相对，表情复杂。

　　程团长向李达汇报女匪首陈大嫂已被抓获，李达又向毛主席汇报。毛主席表示，当年诸葛亮七擒七纵孟获，我们连二擒二纵的机会也不给么。公判大会上，曹大胡子被枪决，而陈大嫂因为毛主席的批示幸免于难。乌娜观看了公审大会。当晚，她接到新指令，炸毁大坝水淹各个山寨。电报被剿匪部队截获。乌娜因为常替陈石仔带丫蛋，当被释放的陈大嫂重新抱起丫蛋时，从陈大嫂言谈中知道石仔有一片银锁，突然明白自己暗恋着的是自己的亲哥哥，。乌娜带了几个暗藏匪徒实施炸坝时被剿匪部队围住，两帮人发生短暂枪战，陈石仔击毙了带头的蒙面人。战斗很快结束，陈石仔在匪徒中发现了奄奄一息的蒙面人乌娜身上的银锁，知是自己的妹妹，痛苦不已。这时乌娜却笑了，叫了一声哥哥后死去。陈石仔泪如雨下。

　　陈大嫂就此开始说服其他残留在各山寨的山匪，在她的影响下，大大小小的山匪，都在家人的劝说下下山了。陈大嫂和解放军打成了一片，独独不愿理会的却是陈石仔。当年罗大全在枪口下救下了陈大嫂，结果陈大嫂却引着解放军在山洞口劝降罗大全。罗大全不从，垂死反抗，陈石仔带人向洞内发起进攻，一会枪声哑了，陈大嫂大吼，不愿让解放军进洞，自己慢慢进入，最后泪流满面地背着被打成了洞孔的罗大全，对陈石仔说，你满意了吧，你杀死了我的男人。清晨，各个山寨披着金色的晨光，山歌飘荡在山谷，显得无比美丽和宁静……