因为卡兰塔会所被烧毁Bree搬过来和Dixon他们一起住。警察因纵火将Dixon带到了警局。原来是Bree陷害Dixon纵火，Annie决定将真相告诉警察，却被Austin阻止。Austin决定背这个黑锅而保全Annie，此时Annie陷入深深的自责。Adrianna私自接走Maisy，Silver十分着急，但当她看到Adrianna 写的信时，她彻底的理解了Adrianna。

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　　Naomi为自己找的第一个顾客是Nash，Nash决定让她帮自己女儿Carla筹办生日派对。在生日派对上Naomi将自己筹办的派对亲自搞砸，因为它要对Carla负责，但Naomi却因此达到Nash嘉赏。Silver仍旧喜欢着Navid，在Annie鼓励下Silver决定将自己的想法告诉他，但此时Navid宣布他要去普林斯顿读大学，Silver没有说出自己的想法，其实Navid希望她挽留自己。

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　　Dixon告诉Adrianna电影制片人助手约见他，他决定带Adrianna试镜，而被Vanessa听到，Vanessa暗地搞破坏排挤掉Adrianna。Annie策划公益性事业，Preston送她一包，当得知包价值四万美元时她将包送回而赢得Preston赞赏。Silver被普林斯顿大学录取，却被医生告知做一个乳腺癌检测。Naomi接了一份策划的生意，但是主办方却是Jen新交男友之妻。

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　　Naomi对Preston一见钟情。Naomi穿着火辣吸引Preston，此时Jen过来和Preston打招呼，Naomi才知转自本站影视剧情频道道Preston是Jen所说的神秘人。两人为了Preston展开争夺战。Adrianna发现是Vanessa在背后搞鬼排挤自己的事，但Vanessa却抵赖，与此同时，Dixon接到JD的电话邀请两人去参加音乐节，Adrianna却为了揭露Vanessa真面目而失约，Vanessa将矛头指向Adrianna而诬陷她。Annie的卖包慈善事业在Ivy的帮助下销量飙升。

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　　音乐制作人给Dixon打电话让他做签约的决定，但因害怕伤害Adrianna而犹豫。Dixon心脏病突发，检测结果心脏缺陷引起。Dixon在医院见到癌症晚期的Raj，Raj不让他不要告诉Ivy。Dixon控制不了告诉Ivy，Raj见了Ivy最后一面而离世。Naomi因为Jen的背叛异常愤怒，但Jen因得病Naomi接受了她。Liam陪Silver去医院做乳腺癌基因检测。Preston给Naomi坦白自己需要她。

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　　Naomi决定搞清楚Jen所说有关Preston的丑闻，得知Preston是共和党人。Preston告诉Annie有关自己继承财产的条约。大家都去参加Raj的葬礼，Navid也飞了回来，与Silver相遇。Adrianna意外接到录音室给Dixon打的电话，心情不舒服。Vanessa将Silver的状况告诉了Navid。Liam知道自己的角色是Vanessa要挟别人而得到的，继而牵扯出更多的往事，Liam对她失望。