刘培生一进监狱，就被当初闹革命时镇压过的仇人认出。张楠入狱后，也马上被死对头盯上，而且监狱里势力最大的四海帮帮主五爷也一直胁迫张楠告诉他四海帮的内奸是谁。张楠好不容易说服自诩掌握越狱通道的草上飞合作，却因为刘培生被扣留在监狱医院无法成行，反而被同样在谋划越狱的黑帮分子甩掉；新的越狱计划刚刚准备好，又因为典狱长突然安排他离开现场而被迫终止；当逃离监狱的希望刚刚燃起时，国民党调查科上海站站长吴天又打进监狱来破坏他们的行动，并且逐渐孤立了张楠和刘培生，使他们举步维艰。在最后关键的两天里，他们决定破釜沉舟搞暴力越狱，国民党特务绑架了张楠的母亲和妹妹，以此要挟张楠放弃解救刘培生的计划，刘培生也突然被监狱方按照国民政府的要求，实施了特别看管……在所有希望几乎破灭的最后时刻，张楠突然在一个装疯犯人的身上获得了灵感，说服思想进步的狱医郝平帮助他们装病，成功逃离魔窟。

　　出狱后，在组织的掩护下，两人继续和追捕他们的巡捕以及国民党特务斗智斗勇。张楠的妹妹在发现自己的恋人是国民党特务后，为了保护自己的哥哥倒在了敌人的枪口下。张楠为了掩护刘培生离开上海，利用探望母亲的机会，只身引开特务。刘培生在曹慧等人的护送下，突破一道道关卡，成功地撤离上海，前往苏区。当船远航，曹慧回望身后，轻声地呼唤着张楠的名字。最后，张楠负伤并陷入国民党特务们的重重包围之中……

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