深夜，龙战海攀上城墙，干掉日军哨兵。侯振国率刘奎等人携凤姑来到城墙下，通过暗号与城墙上的龙战海取得联系，大家依靠绳索终于突出保定。众人轮流背扶凤姑赶奔根据地。途中到一个小山村休息，当乡亲们闻知八路军来了，纷纷热情接待，刘奎、龙战海等人深受教育。龙战海向侯振国谈起电影胶片之事，引起侯振国高度警觉。当他得知被龙丢弃的胶片又被狗娃偷偷捡回，藏在保定崇家老宅时，即刻命曹双亮掩护龙战海和狗娃火速返回保定取胶片。

　　矶谷召见石井，告知中国籍著名反毒气专家欧阳和平教授，自美国返回参加抗战，在上海港遭日军逮捕，近日将秘密押解保定。矶谷责成石井负责瓦解欧阳教授，设法使其为日军毒气实验服务。龙战海带狗娃混入乞丐队伍进城，曹双亮也设法进了城。三人赶到崇家老宅，大宝、二丫等人惊喜。狗娃命“大耳朵”上树从鸟窝中取下胶片盒子。龙战海与曹双亮携带胶片，连夜翻过城墙离开保定，与侯振国汇合赶往根据地。途中，凤姑全身开始溃烂、奇痒难耐。龙战海用酒为凤姑止痒，暂时缓解症状，大家焦急万分。如君将欧阳教授押到保定，矶谷设宴接待，想威逼利诱其效忠日军，遭到欧阳教授严辞斥责。

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　　凤姑病情加重，侯振国决定连夜赶路。泥鳅背着凤姑不慎跌倒，幸亏龙战海及时施救免除了危险。矶谷向欧阳教授施美人计，派日本艺妓引诱，被欧阳教授痛斥。矶谷恼羞成怒，命石井设法尽快使其屈服。侯振国率龙战海进入根据地，看到四处是一派生机勃勃的和谐景象很是新鲜。但却对八路军艰苦的生活产生疑虑。八路军军医吴医生来为凤姑诊治，但面对凤姑的病情却束手无策，刘奎等人颇为失望。侯振国前往分区司令部汇报此次保定侦察情况，着重向司令员报告日军秘密研制、生产毒气的消息，并将电影胶片呈报分区。为缓解凤姑痛苦，龙战海四处寻酒碰壁。侯振国陪同杨司令来探望凤姑，得知酒能缓解病痛，当即指示专人设法解决。石井为进行毒气活体实验，命苟四六以日本东洋香水厂招工为幌子，大量招聘中国百姓充当实验用活体，并将众百姓押往崇记面粉厂。为迫使欧阳教授就范，疯狂的石井强行将其带到毒气活体实验室，令其观摩中国百姓接受毒气实验的惨状。欧阳教授痛斥石井禽兽不如。

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　　石井采用各种方式威逼欧阳教授屈服，均未奏效。石井气急败坏。凤姑被病痛折磨得痛苦难耐，抓过龙战海手臂拼命撕咬，刘奎焦急万分，怒斥吴医生无能。杨司令派人终于找来一小坛酒，龙战海急忙拿给凤姑，凤姑让龙战海用酒帮助自己擦拭身子，并向其倾诉对他的仰慕，刘奎端饭进屋，看到这番情景，醋意难当，斥责凤姑不守妇道。凤姑自感来日不多，与刘奎哭诉对生活的渴望和对未来的向往，恳求刘奎与龙战海和睦相处、亲如兄弟。八路军练兵场上杀声阵阵、生龙活虎。杨司令命令侯振国重返保定，进一步摸清日军毒气实验和生产情报，并救出欧阳教授。为此侯振国特意和曹双亮，在部队中选拔具备特殊技能的战士，组成行动分队。龙战海和刘奎、泥鳅纷纷要求参加行动。侯振国率行动分队假扮艺人混入保定成，众人返回崇家老宅。龙战海进城后，先跑到酒坊痛饮、冲洗一番，引发曹双亮极度不满，批评其无组织纪律。面对惨遭毒气实验痛苦折磨的百姓，欧阳教授被逼答应与石井合作。龙战海、刘奎带侯振国等八路军行动分队，趁夜色来到崇家货栈，准备潜入摸清情况，解救欧阳教授。行动不但扑空，还遭日军暗算，牺牲两名战士。