尔连城买下了李笑翁的公司，大展拳脚拍戏获得成功，但另一银行家在开幕酒会中因尔不凡醉酒而被得罪了，要与尔连城的“新天地电影”一较高下，乃成立“龙腾电影”打对台。二家赶拍同样题材，不断斗快抢拍，人手不够，聂冰与白云菲乃有机会加入电影界，跟着沈蝶与邢曼玲当小明星；白云菲拍陆华浓马屁反而受辱，心底发誓要报这个仇。

　　洪图导演筹拍清宫戏，找陆华浓演珍妃，极尽豪华。尔不凡找来教授考究，讨好华浓，华浓一颗心渐归不凡，但偶尔仍想起自己初恋情人陆远，但很快，她就知道不凡一脚踏两船，也同时在追求邢曼玲，占有欲极强的陆华浓，不但不揭破，而且立定心肠要把不凡抢到手。她找回白云菲，白云菲受宠若惊，甘心做她的线眼，告诉她一切邢曼玲和沈蝶的事情。

　　雷波忙于搜集情报，给了超群与聂冰很多单独相处的机会，尔超群是爱国青年，经常参加各种抗议腐败的活动，聂冰也跟了去，在一次活动中，超群被打伤，抓了起来，尔连城认为没面子，禁止他再次出去丢脸，超群顶撞父亲，再加上别人的挑唆，父子关系渐渐变坏。

　　陆华浓故意给邢曼玲线索，由白云菲故意引邢曼玲见到尔不凡跟她在大酒店幽会。邢曼玲伤心欲绝。尔不凡不想放弃曼玲，花言巧语把她哄得回心转意，继续他一脚踏两船的爱情生活。可是陆华浓却锲而不舍，决意要迫尔不凡和邢曼玲分开，陆华浓知蓝云欠下大笔赌债，于是给他们夫妻钱来演一场戏。蓝云与曼玲新片煞青，记者云集，蓝妻向曼玲泼酒，指她勾引自己丈夫，蓝云居然跪地求饶，指受了曼玲诱惑，曼玲含冤不白。社会舆论大哗，华浓再开记者招待会指她与尔不凡真心相爱，曼玲也从中想横刀夺爱。

　　曼玲受压力，患上忧郁症。沈蝶与聂冰、超群、雷波悉心照顾，而且去质问华浓，但对狡猾的华浓，无法可施。雷波与沈蝶的接触更多了，根据雷波掌握的情报，他真想告诉沈蝶，上海越来越危险了，可他暗示了几次，沈蝶似乎都没有明白。曼玲演变成妄想症，以为人人都想害她，几次要逃，都被寻回，但终于找到一个机会自杀，留下“人言可畏”四字，在上海造成大新闻。

　　洪图借款不遂，故意拖延电影进度，连城不悦，加上跟政府关系转坏，银根紧缩，一怒把洪图开除，要路光明把片子完成。洪图大骂路光明，“新天地电影”声誉受损，被“龙腾”盖过，电影也不卖座，洪图到“龙腾”拍片票房大卖。尔连城力捧刚演主角的白云菲，居然奇迹反胜，令“新天地”挽回面子，白云菲一下子上了云端，还处处指陆华浓已经过气。

　　陆华浓无法可施，只好宣布结婚息影，与尔不凡举行了盛大婚礼，但在婚礼间，却见到其中一宾客就是她朝思暮想的初恋情人陆远，身份是日本公司高级人员，但他对陆华浓的态度冷淡，就像陌生人。在婚礼中尔连城也宣布要再婚，未来妻子竟是白云菲。

　　日本人发动了七七事变，情势明显紧张了。尔家也闹翻了天，白云菲成为陆华浓的婆婆，加上尔连城三人，在尔家斗个不亦乐乎，令尔连城烦得要命。雷波继续默默追求沈蝶，但沈蝶甘心于跟从事报业的男友劳天放平淡的感情，但劳天放查出雷波真正身份，竟是国民党情报大将，叫她去接近雷波探消息。雷波告诉沈蝶，日军很快就会攻打上海，自己可以安排她安全的离去，且不须回报。沈蝶回去告诉劳天放，劳天放叫沈蝶多接近雷波，沈蝶怒，与他分手，反而敬重雷波的君子气质。