地方土豪裘耀久到边区政府闹事，要整垮周云彪。边区会议上，裘耀久揭发周云彪的劣迹，使得边区领导们做出了严厉的处理意见。

　　周捷普在从边区回团部的路上遇到黑衣人行凶，周捷普出手救下柳红梅和余小惠而受伤。柳红梅发现周捷普头部有残留弹片，于是决定带他到延安治病。

　　周云彪回到团部，裘耀久也赶来为被土匪老狼牙劫走的货物讨说法。周云彪最后答应裘去剿匪。经过一番斗智斗勇，周云彪最终剿灭了老狼牙这拨土匪，并救下被土匪劫上山的红石榴，这次经历让红石榴对周云彪产生了强烈的好感。

　　红石榴赶赴裘府唱堂会，没想到再次遭到逼婚。红石榴等人逃跑不得被抓了回来。身在裘府的黎溪云亲哥哥黎山被周云彪所杀。一直就想报复周云彪，于是黎溪云故意放走黑炮仗，让他去引诱周云彪到裘府，自己安排好杀手准备复仇。

　　周云彪果然跟着黑炮仗来搭救红石榴，这一行动造成了婚宴现场的混乱。黎溪云的杀手出了状况，按预期杀死了裘德正和黑炮仗，偏巧没有杀得了周云彪。那璞等人赶来将周云彪和红石榴救走。

　　红石榴被接回尖刀连，一直对周云彪敬仰又爱恋的安娜因为女人的敏感心生妒忌。两人之间发生了很多无聊的争斗引人发笑。

　　周云彪被军法处逮捕，罪名是谋杀裘德正。尽管周云彪死不承认，无奈裘耀久已经布置好了一切。周捷普找柳红梅帮忙，柳红梅只得出庭为周云彪辩护。二个相恋至深的人在法庭上相视一瞬似乎引爆了各自从前的所有记忆。无奈谁也不能开口说话。

　　那璞等人在仔细勘查后发现了破绽，得知真相即将暴露，黎溪云当场倒戈，决定投奔八路军，愿意出庭指控裘耀久。法庭上周云彪获救，但是柳红梅却在此时接到命令回医院。两个人又一次差身而过。

　　为了搞好大生产运动，尖刀连开赴浅草铺子垦荒。在周云彪等人的努力下，军民共建一片大好形势。由于水源出了问题，部队引发了疟疾的传染病。柳红梅领命来到尖刀连开展救治工作，她和周云彪这对分散多年的恋人终于有时间长谈过去的往事。

　　柳红梅提出去太原找自己的父亲柳传兴搞药。周云彪护送着柳红梅一起动身去太原，历尽千难万险终于终于把药品的事情解决。

　　红石榴得知柳红梅和周云彪早有情史，心灰意冷又回到了德宏大戏班。没想到这触怒了当红的戏子赛石榴，赛石榴向伪警察告发了红石榴，红石榴被抓。

　　周云彪经过周密计划，最终救出红石榴。在尖刀连黎溪云认为自己只要拿下黄团长，就会复仇有望。在和黄团长关系亲密后，黎溪云想出了新的计划。于是以办药为幌子进到县城内联系裘耀久。

　　安娜从苏联带回的情报终于要派上用场，周云彪等接受任务护送安娜去县城完成破译工作。经过千百次的试验，情报终于被破译。(本站剧情频道 全国电视节目预告)

　　黎溪云的复仇变得几近疯狂，结果令红石榴被炸瞎，郝瑜生误食了毒药被毒死。黎溪云被关押。这时日军发动了对浅草铺子一带的袭扰，瞎眼的红石榴担心黎溪云被日本人抓去，于是放出黎溪云，不料遇到了日军，黎溪云此时受到红石榴感化，舍命救下红石榴。那璞等人赶到，黎溪云死去。