边泉章大怒，当众让人剥光小溜子的衣服，赶出古城。体弱多病的边母经受不住打击，撒手人寰。痴情的灵芝披麻戴孝为“婆母”出殡。并从小四口中得知边家骥藏身之处，只身独上北平找到边家骥，述说家中变故。

　　边泉章怒骂儿子不孝，为了保住御匾无愧祖先，绝望中决定卖掉“龙泉池”，上吊自尽。就在杨柳青以为挤垮“龙泉池”大为欣喜之际，边家骥回到了古城，将父亲从上吊的麻绳解救出来。

　　边家骥跪在雪地乞求父亲原谅并答应娶灵芝，可意想不到的变故又来临了。冯玉祥手下少将师长曹大炮安营扎寨将师部放在了古城，同时把女儿蕊兰一同带到了到古城。于是，与甘心认命准备迎娶灵芝的边家骥在龙泉池一见钟情。

　　小溜子被边泉章赶出古城后投奔了曹大炮，摇身一变成了贴身副官。回到故乡，耀武扬威的小溜子首先枪杀了麻五，报复将自己光屁股赶出古城的边泉章。

　　边家骥与蕊兰深陷情网不可自拔，再度悔婚，不得已使出自甘堕落的“又嫖又赌”的假相，让韩家信以为真，主动解除了婚约。

　　边家骥经营有方，“龙泉池”风生水起，夺了“清荷池”的风头，加之又要成为少将的女婿，让杨柳青如做针毡，心生毒招，强忍厌恶委身小溜子，设局暗杀了边家骥。

　　中原大战国军节节胜利，亲上战场的曹大炮，被炸阵亡，蕊兰在战火之夜慌忙逃命，负伤后幸被“情敌”灵芝所救。二人同病相怜，在共同痴恋的爱人---边家骥的坟头一番真情倾述，结为姐妹。

　　边家骥后被占山为王的草莽土匪红枪会首领崔爷所救，面对死而后生的情人，蕊兰和灵芝进退维谷，备受煎熬。善良的灵芝为了成全蕊兰和家骥，违心嫁给了小四，内心却无时不牵挂着家骥，让小四空背着丈夫的虚名。

　　一心复仇的杨柳青结识了来古城开办澡堂的日本人坂田，决定与日本人合作经营一起对付“龙泉池”。

　　抗战爆发日军占领了古城。崔爷率领“红枪会”的弟兄们投奔了共产党领导的敌后武工队。因和边家骥的生死之交，崔爷将“龙泉池”大浴堂作为了深入古城刺探情报，铲除汉奸的大本营。

　　边家骥因抗日罪名落入日军宪兵监狱，蕊兰为救丈夫向坂田求情，被坂田强暴，出狱时，坂田为了羞辱边家骥，将蕊兰的红裤头扔在边家骥脸上。出狱后，边家骥怒骂蕊兰是婊子，蕊兰自尽，一死表明自己的贞洁。

　　杨柳青得知坂田原来竟是奉日军特务总部之命到中国刺探情报的间谍，大为惊惑。在众人的唾骂中彻底看清了自己扮演的可耻汉奸角色，幡然醒悟，未曾泯灭的良知压过了不共戴天的家仇，破釜沉舟，火烧御河汤，葬身火海。

　　边家骥却假装沦为人人喊打的“汉奸”， 蒙骗了坂田，深得坂田信任。

　　崔爷带领武工队落脚龙泉池准备刺杀松井司令时，意外闻知边家骥做了日本人的“汉奸走狗”，准备痛杀边家骥，不料被小溜子暗中出卖，壮烈牺牲。临死前痛骂边家骥，让边家骥百口莫辩。