为了在众人面前树立威信，获得奶奶认可，狗娃认定必须乘保安团群龙无首、惊慌失措之机带队偷袭，以消除狗娃山众最大的威胁。狗娃运用从三国、水浒中学到的兵法和他的智谋，一战紫云县，消灭了保安团；二战李家寨，活捉了李冬青；三战牛头山，打败悍匪老牛头。不想李冬青逃跑后，乘狗娃率众攻打牛头山之机，袭占狗娃山，抓获了狗娃山众伙计。此时奶奶负了重伤，在狗娃悉心照料下，奶奶也发现自己对狗娃生出了些莫名的感觉。狗娃不想奶奶冒险，单枪匹马潜入狗娃山，救出众伙计，反手击败李冬青，夺回了狗娃山寨。

　　狗娃连续击败官兵、恶霸和悍匪，赢得狗娃山众的信任，成为狗娃山寨的尕掌柜，而这个“新官上任”的尕掌柜做得第一件事就是扛起奶奶去圆房，却被奶奶断然喝止。奶奶逼狗娃娶花花，狗娃为了避免跟心爱的奶奶正面冲突，巧动心思，接回了被奶奶赶走的二娘搅局。花花果然伤心，在奶奶的反复劝说下同意跟狗娃成婚。大掌柜死后，二娘处境堪忧，想勾引狗娃做靠山，屡屡诱惑狗娃。于是狗娃再生一计，让二娘伪装怀孕。狗娃利用此事刺激花花，结果气走了花花，奶奶倒左右为难，一气之下怒打狗娃。

　　这边李冬青为报怨仇，凶相毕露，欲霸占奶奶不成，便活捉了花花并强奸了花花。奶奶率众救出花花，并打断李冬青的命根子。李冬青心知将断子绝孙不再是真男人，咬牙切齿必报此仇，此时花花却已经怀上了仇人的孩子。李冬青知道后为给李家延后独自上狗娃山谈判，称只要带花花走，就此不再攻击狗娃山。花花以死要挟要与李冬青下山，狗娃和奶奶无奈只得放行。花花跟着李冬青离开，李冬青却无耻背信下令继续攻打狗娃山，花花见状拉响了早已准备好的手榴弹。暗中跟随花花的狗娃和奶奶见状立即扑了过去，但为时已晚。

　　狗娃在花花坟前结发，誓死要为花花报仇，狗娃对李冬青的仇恨如同深入骨髓的毒虫，时刻啮咬着他的每一根神经。反复的较量，使狗娃与李冬青的血仇更加尖锐。奶奶认定，李冬青是狗娃山最险恶的敌人，一日不除，山寨一日不得安宁，狗娃就随时有生命危险，于是奶奶离开狗娃山诈死骗过狗娃，只身前去伏击李冬青，不想却中了李冬青的圈套，幸好被赶来的狗娃拼死救出。奶奶为掩护狗娃逃走，与李冬青激战后同归于尽，掉下悬崖……

　　抗日战争爆发，李冬青驻守紫云县城被日军围攻。为救全城百姓，狗娃捐弃前嫌，率狗娃山众前往救援县城，在城外与日军激战。日军迂回之后却反包围狗娃山众，伙计们死伤累累，此时李冬青却任由狗娃山众受日军屠戮，心存睚眦，见死不救。英勇的狗娃拼死带领狗娃山一众死战，眼看就要全军覆没，张敢为率八路军赶到，发起冲锋，打退了日军，狗娃山众也就此脱险。

　　战斗中，狗娃缴获日军密电码，张敢为派人送往八路军总部，不料被李冬青暗暗跟踪。原来，李冬青早年留学日本平野特战学校，成为日本间谍，后被派回中国潜伏，他的回归，原来是日军的一次秘密潜伏