杰克被安杰丽卡勾引，结果最后落入了她们父女的陷阱，成了安妮女王复仇号的一名船员。这艘船在寻找不老泉，只有杰克知道怎么去。杰克策划了一出叛变的好戏，告诉大家，这艘船不是黑胡子的船。结果黑胡子登场，黑胡子是传说中的，很强的具有魔力的海盗。他可以随意控制船上的绳索。（实际上是他身上珠宝的魔力）黑胡子镇压了叛变，并要求和杰克当面谈谈。（杰克发动叛乱目的也是想见他一面。）

　　黑胡子很可怕，但是最近却很胆小，惶恐，因为根据预言他会在几天内被一个一条腿的人所杀（巴博萨）。他要找到不老泉，得到寿命。

　　巴博萨此时奉王命再找不老泉，他抓住了杰克老朋友吉比斯，吉比斯那里有海图。但是吉比斯烧掉了海图，巴博萨只得留下吉比斯的性命来指引航向。

　　同时英国当时在海上的死对头西班牙人也在寻找不老泉。

　　大家都奔着不老泉而去，然而当时只有杰克自己见过不老泉，是不老泉的第一任发现者。启动不老泉要一个仪式，在美人鱼群居的白帽岛上，找到两个银杯。装上两杯泉水，其中一杯有人鱼的眼泪。有两个人分别喝下两杯水，喝下带眼泪的那杯的人会取走另一个人的寿命归为己有。（挺邪恶的~~）

　　传说中，美人鱼聚集在白帽港。这也正好是往“不老泉”的必经之路。黑暗的夜里，只要有灯光和歌声，美人鱼就会成群地游来。结果，几名水手和船上的“牧师”被当做诱饵放在一艘小船上，他们被迫在宁静的海面上飘荡和歌唱。舒缓的歌声传递出男性的魅力。杰克船长这才明白到，原来美丽的美人鱼到了交配的季节，会乘着男人的歌声而来，把人卷入海里交配，然后把他们当成“甜点”吃掉。

　　果然，宁静的海面上冒起了一条美人鱼，她倚着船舷，白瓷的脸庞、水汪汪的眼睛，宛如天使般美丽。随后，越来越多的美人鱼围拢过来，但当水手想亲吻她们的时候，她们却突然露出了吸血鬼的尖牙，遇到水手的反抗，她们就拖着长尾从水中凌空跃起，卷着水手跃入大海深处。场面眼看要失控了，机智的杰克迅速跑向灯塔，引爆了鱼雷。这招终于暂时驱散了怕火的美人鱼。

　　黑胡子船上的传教士发现了一条没有逃掉的活的美人鱼，并且对她一见钟情。美人鱼被抓，传教士开始找机会救她。但是黑胡子利用了传教士和美人鱼的感情骗到了美人鱼的眼泪。将美人鱼一半置于水中，一半水外（这样子美人鱼坚持不了多久。）

　　“黑胡子”叫杰克独自前去取银杯。如果不能准时带回银杯，他就要杀掉安吉莉卡。杰克替安杰丽卡找到了银杯，遇见了巴博萨和老朋友吉比斯，巴博萨寻找不老泉的目的不是为了替国王卖命，而是去找黑胡子。黑胡子利用魔法抢走了巴博萨的黑珍珠，并且巴博萨因此丧了一条腿。黑珍珠被黑胡子装进了瓶子，成为了黑胡子诸多珍藏品之一，巴博萨以牙还牙，把一只有剧毒的蟾蜍装进瓶子，涂在剑上，立誓干掉黑胡子。杰克和巴博萨一道开始打黑胡子的主意。杰克出面带领大家找到了不老泉，那里有从下往上流动的水，在岩洞的顶部形成水潭，人们进入水潭中就到了神秘的不老泉了。就在黑胡子准备开启仪式的时候，巴博萨出现。大家开打。传教士趁乱救了美人鱼，人鱼慌忙逃走了。最后西班牙人出现，他们认为不老泉的存在违背了教义，必须毁灭，于是捣毁了不老泉。巴博萨趁乱捅了黑胡子一剑。安杰丽卡心慌意乱，替父亲拔胸中的剑结果自己中了蟾毒。美人鱼出现帮杰克找到了银杯。杰克将两个杯子注入了最后仅存的几滴不老泉水，其中一瓶带了美人鱼眼泪。黑胡子和安杰丽卡都命在旦夕，他们两个只能用一个人的命救另一个人的命，黑胡子赶紧喝了带眼泪的那一瓶。安杰丽卡为了救父亲，喝了另一瓶。结果杰克说他把瓶子弄反了，黑胡子喝的那瓶没有眼泪，他女儿的才有，就是说黑胡子的寿命会交给安杰丽卡。杰克利用黑胡子的贪婪之心惩罚了他。最后黑胡子挂了。美人鱼回到了传教士身边，亲吻了他并把他带到深海。