思远、娄振抓住敌兵，敌兵拿出2块银元欲收买他们。被拒绝。

　　周玉俘虏了老骡头。

　　遣返俘虏的时候，老骡头坚决要求留下，说骡子可以给队伍用。跟了队伍几天后，他突然提出了入党的要求……

　　行军途中，唐志先问战士们累不累？众人皆答“不累”！惟独司徒梅对唐志先说出了“骑马的不累”，唐由此对她留下了深刻的印象。

　　当司徒梅扭伤了腿，唐志先也让她享受到了“骑马的不累”——谁知司徒梅却“骑马太累”，原来她不会骑马，无缘消受马上颠簸！

　　挺进到了长江之畔。部队进入了游泳等渡江前夕的军事训练。常山担任总教练。（转载请注明： 本站剧情频道 电视节目表）

　　众人在附近的湖泊内河里练习游泳和划船。不会游泳的王三成率先勇敢地带头跳入河里，结果发生危险，常山、周玉、司徒梅跳入河里营救王三成，刘小钟第一次见识了周玉英勇无畏的一面。

　　常山分配会游泳的周玉教不会游泳的孟思远、司徒梅教唐志先、刘小钟教王三成和老骡头。

　　老骡头不敢下水，被王三成一脚踹入河中，刘小钟慌忙去救，结果差点儿“光荣了”——被胆小的老骡头一把抱住不放，几乎拽入河底……

　　游泳训练中，思远和周玉的故事，唐志先和司徒梅的故事，刘小钟和周玉的故事，一一呈现，各具千秋。每对游泳搭子在教与学中都有了一点儿走近，又都有了一点儿拒绝，美丽得似乎远离了战争……

　　部队即将渡江，常山在自己的照片后面写下了一段文字，交给了思远，思远和常山彼此许下承诺，无论谁发生不幸，对方一定代其照顾家人。

　　1949年4月21日。渡江战役。在隆隆的炮声中，百万雄师过大江。在冒着敌人炮火前进的船上，在激烈的滩头阵地战中，孟思远等人与父子船夫谱写了一曲军民鱼水情的壮剧。

《南下》分集介绍： 第五集：

　　上面突然来了紧急任务，部队正在攻打一座叫南江的城市，准备接管的干部还没赶到，要求南下干部纵队先派人接管下来。大家都磨拳擦掌，特别是三成，态度更是积极。最后，纵队决定派他们这个大队前去接管，大家匆忙上路。大家紧跟大部队进城时，城市已经被解放。三成和思远他们奉命去接收一家机械厂。

　　进了工厂，受尽了资本家剥削的工人把他们围了起来，愤怒控诉资本家的罪恶。同时还告诉他们，在国民党撤退的时候，曾想把这个工厂炸毁，是地下党带领工人们拼着性命把工厂保护了下来。三成听着，十分感动，看到工人们个个面露菜色，衣衫褴褛，不由得把大手一挥：工资提高一倍！工人高呼共产党万岁，三成一高兴，又把手一挥：江山是咱的了，咱说了算，再提高一倍！

　　思远觉得不妥，在一旁悄悄提醒三成，早就乐晕了的三成哪里听得进去？认为该是我们说了算的时候了！而娄振刘小钟则随着唐志先常山进了一个资本家家里，富丽堂皇的一切令从来没见过世面的娄振目瞪口呆，珠光宝气的资本家太太更是让他眼花缭乱。趁屋里没人，资本家太太偷偷把一个玉鐲往他手里塞，娄振吓了一跳，象被火烫了一样把手甩开，大声地训斥资本家太太。