老骡头去取给养，回队伍的路上，遭遇三个穿便衣的国民党溃军抢给养，老骡头与之进行了殊死搏斗！周玉、思远见老骡头不归，赶去，解救了老骡头。接管这所城市的干部已经到了，唐志先大队的任务已经完成。他们立即追上了南下干部纵队，继续南下。南下干部纵队来到江苏丹阳，中央在这儿展开了为接收上海专门进行的培训。上级让大家在驻地待命，不许随便出门。但经过了长途跋涉进了这个秀丽的江南小城，都想出去逛逛。三成和娄振约思远出去，思远老实地说领导不让出门，二人笑话他太胆小，思远还是不肯出去，三成和娄振丢下他出去了。

　　三成和娄振在街上逛，欣赏江南的小桥流水和女孩的秀丽容貌。两人来到一家戏院门口，欲进去看戏。门房却不放行。三成恼了：老子辛辛苦苦流血打仗，好不容易打下天下，看看你们的戏院还不愿意？没想到那门房已经听上头宣布过解放军的纪律，并不惧怕他，就是不许他进。正争执不下，门房一呆，不敢说了：一支枪管顶住了他的腰！是娄振拔的枪。门房胆怯地让开了路，二人得意洋洋刚要进去，突然让一个声音镇住了：站住！

　　二人回头，看到一个身材健壮、相貌堂堂的军人，怒不可遏地命令他们滚出来！还让警卫员下了娄振的枪，要他们向门房道歉！三成不服气，还想说什么，娄振赶快拉住他。娄振已经认出来了：他们遇上了陈毅司令员！二人赶快乖乖道歉，灰头土脸地跑了。他们回到队上，知道这一次闯大祸了，战战兢兢不知所措。陈毅命人找来唐志先，劈头盖脸一顿怒批：那还是我们的南下干部吗？不，那是国民党的丘八、土匪！丢我们共产党人的脸！唐志先回来就把三成和娄振叫来，关了两人禁闭。常山找两人谈话，以组织和朋友的双重身份。两人认错，娄振却私下不服气。

《南下》分集剧情介绍： 第六集

　　老骡头不愿离开队伍，向众人诉苦。诉到陈家善处，陈答应去找唐志先。唐志先听了陈家善的想法，亲自去问老骡头为什么想入党？没想到老骡头说出了肺腑之言：俺老婆就是党员，我不能落后，所以我就拉着骡子出来投奔解放军了，没想到半路上被国民党拉了壮丁，现在部队就是我的家，南下干部就是我的亲人！唐听后，答应让他留下，并同意了他写入党申请书的请求。

　　老骡头请求思远帮他写入党申请书。唐收下了老骡头的入党申请书，说待条件成熟了自会考虑。解放上海的战役打响了。前敌指挥部里一派繁忙，陈毅和栗裕等正紧张地运筹帷幄。上海战役，是我军历史上一次特殊的战役，面对汤恩伯二十几万守军，解放军为了完整地保住上海，没有急于进攻，而是采取切断汤恩伯逃路的办法，想方设法把他的军队从上海调出来，消灭在上海郊区的外围！

　　上海外围的战斗如火如荼。解放军的部队一路直插吴淞口，一路激战浦东高桥。街头，报童叫卖报纸。上海地下党的负责人老刘同志召开紧急会议：党中央指示，要求在这黎明前的关键时刻，必须不惜一切代价配合人民解放军解放大上海，一定要把一个完整的上海交给人民交给历史！必须不惜一切代价保护工矿企业，绝不能让国民党反动派垂死挣扎的阴谋得逞！