爱德华在医院的室友Carter Chambers，是一个来自于完全不同的世界的汽车修理工人，八竿子打不到一起的两个人，却在生命最后的几个月时间里有了交集。卡特虽然出身于工人阶级，而且当了一辈子的技工，但他一直梦想着有朝一日能够成为一名历史教授，只是命运与突发的事件（他的妻子怀上了第一个孩子，他需要为了生计奔波）打乱了他的计划……可想而知，这对60多岁的老人最初的时候是多么地合不来，因为身份地位相差的太过悬殊，Carter更是处处表现出了谦逊随和，存在于他们之间的惟一共同点，似乎就只有生命残存的那几个月的时间了。在两人住院期间，病痛折磨着他们。Edward像一个刚来幼儿园的孩子，对医院里的一切都未知。做完化疗的晚饭时间，他还在感叹来自toscana的极品美食，深夜却在Carter的预料下，在卫生间呕吐。Edward抱怨着医院的一切，曾经雷厉风行的他不能容忍自己躺在医院。而Carter一家早已经平静地接受了他的癌症，并准备着抗争，特别是他深爱的妻子Virginia——一个做了一辈子护士的女人。日子在无聊地熬，直到有一天，Edward的主治医生告诉他，他只有六个月的生命了。当时，Edawrd正在用特殊的眼镜看球赛；面对医生的遗憾，他只说了一句话：“医生，你挡住了我的视线。”而Edward向医生提的最后一个要求就是知道Carter还有多久的生命。当坏结果一同来临的时候，两个人变成了同一根线上的蚂蚱，曾经不相干的两个人，变成了相依为命的人。Carter甚至不惜代价，和妻子大吵一架，撇下全家，像个陌生人一样，开始了和Edward的圆梦之旅。

　　Carter有一张黄色的纸条，上面记录的都是一些他想做却未曾实现过的愿望，他称之为“遗愿清单”。Edward在无意间看到了卡特时不时拿出来看看的清单，然后在某一日看到了清单上的内容，这个从未有过信仰、从不相信上帝、只相信自己的人，先是对着清单说了一大堆废话，然后自顾自地做出一个决定：与Carter一起跑遍全世界，来实现清单上的愿望……当然，作为一名亿万富翁，Edward有充足的理由将自己的愿望也加到了清单当中。面对Carter“帮助一个陌生人”，“大笑到流泪”，“欣赏最壮丽的风景”等愿望，Edward嗤之以鼻。而他的愿望看来疯狂得多，“亲吻世界上最美丽的女孩”，“纹身”，“跳伞”，“去埃及看金字塔”，“猎狮”，当然Carter对此也不屑一顾。就因为他们共同的愿望，他们穿梭在世界各地——极地冰原，印度，开罗，北京，香港，西藏……

　　高潮

　　很快，Edward和Carter就经历了各式各样的历险，包括从高空中的飞机一跃而出、驾驶着福特野马赛车你追我赶、参观金字塔、参加狩猎远征等等……他们在天空飞翔的时候，Carter在担心自己的保险，而Edward在空中高唱着“I feel in love, I feel I am Flying”。他们在飙车时，Carter驾驶着自己心爱的赛车，漂移，撞击Edward，令Edward激动地大喊：“你激起了我心中的邪恶。”在非洲大草原上，两个人像多年的老朋友，高声唱着“Lions are sleeping tonight”。Edward还主张来一场和舞女的纵夜狂欢，但深爱妻子的Carter却拒绝了这一行为，即使Edward坚持说：“放纵不等于不忠，只是偶然的放松而已。”当两个人在埃及的时候，坐在高处遥望金字塔，说出了很多秘密。包括Edward唯一的女儿Emily，一个陷于爱情而误解爸爸的任性女强人。她深爱的丈夫打了她两次，Edward作为一个强悍的父亲，启用黑道摆平了女婿，导致女儿用最难听的话咒骂他的名字。同样为强人的Edward却对女儿有很深的惧怕，很久没有和女儿联系，只因为女儿说“她的爸爸已经死了“。同时Edward说这个就应该算在“亲眼目睹神迹”那条，但是Carter还是坚持去他的大山——珠穆朗玛峰。但是喜马拉雅山却没有欢迎他们，山顶在刮着暴风雪，而下一次在次年春天，那时他们可能已经离开了人世。香港，Carter在酒店结识了Edward为他安排的漂亮的黑人女孩（当然刚开始Carter并不知情），并拒绝了女孩一夜浪漫的邀请，Carter领悟到了家人对于他的重要性，决定回家。