亚历山大大帝因征服世界威名远播。托勒密是他麾下七位近身护卫官之一。这位野心勃勃的征服者加封自己忠实的侍从为将军，而后这些人成为他的继业者。亚历山大大帝于公元前 323 年去世，之后他曾经的侍从们在庞大的帝国内建立了各自的势力范围。托勒密则占领了埃及。公元前 305 年，他为自己冠上国王头衔，称为托勒密一世。埃及人承认他为法老的继承者，此后三个世纪，托勒密王朝统治这片土地。

王朝内名声最响的是克里奥帕特拉七世(即埃及艳后)，她引发了罗马和埃及之间的冲突。克里奥帕特拉七世背叛了她的弟弟兼丈夫托勒密十二世(译 注：实为托勒密十三世，原文有误)，与尤利乌斯·凯撒联合罢黜他。公元31年，屋大维·凯撒击败克里奥帕特拉和马库斯·安东尼，托勒密王朝战败，埃及并入罗马版图。随着克里奥帕特拉自杀，影响地中海地区长达三个世纪之久的托勒密王朝灭亡。